1951年6月10日，志願軍取得了第一階段的勝利，打破了美軍在感恩節前佔領整個半島的計劃，令聯合國軍司令麥克阿瑟顏面盡失，為了挽回面子，麥克阿瑟再次改口，稱在聖誕節前結束戰爭。
麥克阿瑟為了鼓舞士氣，向美軍士兵許諾，讓他們回家過聖誕節，為了儘快實現佔領半島計劃，麥克阿瑟繼續訴諸武力，美軍為了遏制志願軍進入半島，竟然派出飛機轟炸了鴨綠江上所有的橋樑。
沒想到一個美軍司令，竟然天真地以為炸了橋志願軍就過不來了，麥克阿瑟這次花了血本，東線方面美軍派出第10軍從長津湖西進，西線方面美軍第8集團軍從青川江北上，兩軍會合後再一起北上。
這次以美軍為主的“聯合國軍”一共多達22萬餘人，麥克阿瑟打著自己的算盤，卻完全沒有搞明白志願軍的作戰意圖，為了探查出志願軍的作戰意圖，從11月6日開始，美軍對志願軍派出小股試探。
在美軍的試探攻擊下，沒想到志願軍竟然“一觸即潰”，實際上這是志願軍在佯裝敗退，美軍長期自信武裝力量強大，自信變成了自負，當一支軍隊開始自負的時候，就要付出代價了。
美軍透過志願軍“潰敗”，斷定志願軍不堪一擊，訊息傳回美國國內，媒體開始大肆渲染美軍的強大和英勇，美軍各部開始加緊進軍，以完成麥克阿瑟在聖誕節前佔領半島的計劃，回家過節。
11月21日，自信勝券在握的麥克阿瑟下令“聯合國軍”全線展開，大有席捲半島的架勢，而此時志願軍的6個軍已經繞道去了定州的西北，與志願軍第9軍兵團的3個軍一起，抵達了預定位置。
“聯合國軍”還在繼續執行北進的計劃，他們不知自己正在進入一個巨大的口袋，這個口袋西起清亭裡，經泰川、雲山、新興河一直到寧邊以東，整個長度約140裡，袋子口由志願軍的9個軍把守。
麥克阿瑟想玩一次大的，他萬萬沒想到志願軍的彭老總玩得更大，美軍已經被之前的勝利衝昏頭腦，壓根沒有想到志願軍會殺回馬槍，志願軍果斷出擊，先是負責美軍側翼的南韓3個師被擊潰。
側翼暴露的美軍拼命想要撤退，然而在美軍撤退必經的路上，志願軍第38軍的113師穿插到了三所裡，志願軍113師用14小時急行軍72。5公里，比逃命的美軍先抵達三所裡建立起了阻擊陣地。
志願軍控制了制高點，這次戰鬥打得異常慘烈，為了逃命的美軍猶如瘋子一般，其中松骨峰上志願軍的一個連隊打得只剩下5人，但陣地依然在我們手中，美軍第9軍自覺突圍無望，不得不丟掉輜重轉向安州方向逃命。
部分美軍繞道逃回了平壤，此戰斃俘美軍8000餘人，還俘虜了大批的軍官，正是因為此戰，志願軍地38軍獲得嘉獎，被譽為“萬歲軍”，而麥克阿瑟當初有多麼嘚瑟，此時就有多麼諷刺。
