關於合夥人鬧掰或者合夥人鬧矛盾，我們聽說過很多案例，比如說真功夫、西少爺這些都是典型的知名案例。
一般合夥人之間會有哪些糾紛呢？比如說剛開始的時候，股權分配的不合理，又或者中途發展的過程中，覺得合夥人不合適。在公司的發展過程中，對公司的發展方向，經營策略達不成共識，利益分配的時候出現紛爭等等一系列的原因都會導致出現鬧掰散夥的情況。
如果創業團隊在發展的過程中出現這些問題該怎麼處理，如果沒有約定該怎麼處理呢？其實你就會發現這變得非常難，這樣的案例追蹤的專案都死掉了。那麼，有沒有具體的解決方案？比如你和你的兩個小夥伴組成了一個創業團隊，但是你們提前沒有一個書面的約定，股權怎麼合理的分配，發展過程中怎麼來進行決策，利益出現紛爭怎麼來解決。所以當出現紛爭的時候，要麼小夥伴中的一個非常強勢，能把另外兩個搞定也有可能解決這個專案去發展的問題，要麼你們三個要平等的協商，協商出一個解決方案，把這個問題解決掉。如果前兩種方案都不可行，那麼只有一種可能性，那就是這個專案會散夥，願意繼續做這個專案小夥伴，他需要另起爐灶來繼續做這個專案。從我們的實踐來說，這種沒有提前書面約定的專案出現了股權紛爭，絕大多數都死掉了。所以我們必須有另外一種方案，就是有預案，有書面的約定。我們再進合夥的時候具有書面的約定，清楚我們的股權怎麼來分配，我們的股權怎麼來退出？當出現這些問題的時候應該如何來解決？這也是我們今天給大家講的一個重點的話題。那就是如果我們為了預防鬧掰，我們合夥人之間就要有一個好的去除機制。
當一個創業專案找到我們幫他們做股權架構設計的時候，我們會根據這個專案的具體情況，專案的模式，團隊的特點，團隊的分工。幫他們做出合理的股權分配機制，同時我們會給他們做的另一項重要內容是約定清楚合夥人之間的股權退出機制。所謂的股權退出機制，本質上其實就是合夥人之間的股權鎖定機制。簡單來說，當一個創業專案，他有三個合夥人，四個合夥人或者更多的時候，我們要有一個退出機制的設定，比如說你的創業團隊有三個小夥伴，那麼你們之間的股權分配分別是70%，20%和10%，這70%和20%以及10%，已經屬於你們，都已經在工商註冊資料裡面體現了。即便如此，我們為了保證創業團隊的穩定性，保證大家能夠在這個專案裡面發展的更好做的更長久。我們就會要求已經分配完畢的股權要進行分期來實現。股權都已經分配給三個人了，為什麼還要分期實現呢？其實這個分期實現並不是說我們的股權沒有分，而是說在股權已經分配給每個人的前提下，如果我們要真正的追蹤拿到全部的股權，需要分期來實現。
這個分期。一般來說是分幾年的時間，比如說你們約定好你們的股權分五年實現，每年實現20%，或者每年也可以不平均來實現。比如說第一年實現10%，第二年實現30%，依此類推。那麼我們在進行分期時間設定的時候一定要注意的一個問題是，那就是分期實現必須勞動合同關係或者其他僱傭關係掛鉤。因為只有這樣，才能夠真正的實現去除機制，原因就在於我們之所以要進行股權鎖定或者退出機制，就是為了繫結我們的創作團隊能夠全身心的在專案中進行工作進行投入。所以，當他不能在專案中投入進工作的時候，他的股權也要隨之進行調整。這也是我們在股權退出機制設定過程中，為什麼要與他的勞動合同關係或者其他的僱傭關係掛鉤的一個重要的原因。因為如果沒有這些關係存在，你會發現他持有的公司股權只是一個乾股，也就不存在所謂分期實現的必要了。那麼合夥人股權退出機制具體應該怎麼來設定？我們就會在合夥協議裡面明確約定，三個合夥人必須在這個專案裡面工作滿五年。如果中途有人出現離職，他的股權就需要按照我們約定的方式進行處理。比如說其中的某一個股東，他幹了一年，他就要離開這個專案。那麼他也就只能夠拿到他已經幹滿了一年的20%股權。比如說二股東要離開這個創業專案，他原來持有的公司股權的20%，因為他剛買了一年，也就相當於他拿到了20%的20%，也就意味著他拿到了四個點的股權。
那麼後面四年因為他沒有任何付出，沒有任何的投入，所以後面四年的80%的股權會在另外兩個小夥伴中進行一個合理的分配。那麼，對於他已經拿到了4%股權，我們會進行怎樣的處理呢？這也要分不同的情況，一種情況就是他是惡意的離開或者是被動的。離開我們這個專案，比如說他嚴重違反公司規章制度被公司開除了，又或者給公司造成重大的損失，被公司開除了。或者他跳槽到競爭對手，甚至自己單獨出去做這樣類似的專案，這種情況下，我們就會把他的股權無條件無償地收回來，在其他兩個股東之間進行一個分配。那麼，另外一種情況是他友好的離開，換句話說是經過協商的離開，跟其他兩個股東達成了一個協議，離開我們這個專案，那麼這種情況下我們應該怎麼處理呢？其實，這種情況也分兩種情況，一種情況就是，我們仍然要把他的股權給收回來。當然，這個時候收回來，我們就會付給他一定的對價，而不是無條件無償的收回來。那麼至於低價應該是多少，也是我們必須約定清楚的事項。通常會有幾種價格約定方式。比如說，按照他當初投入的資金成本，加上一定的利息回報，作為他退出的價格。或者按照公司當時的淨資產價格作價來允許他退出。所謂的公司淨資產價格就是我們公司上一個月財務報表裡面的所有者權益。
還有一種確定他4%股權價格的方式就是，公司最近一輪融資過程中的估值的一個百分比。當然，三方還可以協商其他方式來確定離職，那4%股權的價格。我們剛才說的是友好離職的情況下，他的4%股權，以什麼樣的價格讓他退出，其實還有另外一種可能性就是保留他的4%股權不變，讓他繼續持有它作為公司的一個小股東，繼續在公司裡面待著，只是他不實際參與公司的經營了。除了我們要約定好股權退出的價格，我們還必須約定股權退出的程式。合夥人退出股權，是不是他把股權交回公司，或者說公司收回他的股權？實際上，退出只是一個概念，一個比較通俗的說法，實際上，股權的退出是透過股權轉讓的方式來實現的。也就是說，我們需要約定退出合夥人股權，他透過股權轉讓方式給到其他兩個合夥人來實現他所謂的股權退出機制。約定好去除程式之後，我們必須還要約定另外一個更加重要的事項。那就是合夥人不配合不履行退出機制的問題，因為我們在實踐中曾經遇到過，雖然我們約定了退出機制，但是這個需要退出的合夥人，他就是不配合不去履行我們當初約定的承諾。因此我們在退出機制裡面必須要有一項非常重要的約定，就是關於違約責任的約定。也就是說，我們需要約定清楚當退出的合夥人，他不履行退出機制不按照退出的價格退出的程式進行退出的時候，他必須向其他合夥人和公司承擔嚴厲的違約責任，賠償給其他合夥人和公司造成的損失。比如說如果你不配合，你不去履行，你就需要賠償其他合夥人五百萬的損失。這種情況下，對於絕大多數人來說，他就不會去冒這個險去承擔這樣一個違約責任，我們也就能夠把我們約定好的機制進入一個實際操作層面。
我們在解決合夥人糾紛，包括幫助創業團隊設定退出機制時候，發現有一種情況比較具有代表性，那就是很多團隊在發展的過程中發展到一定階段，覺得其中的某個合夥人不合適，沒有達到其他合夥人的預期。這種情況下，他就希望這個不合適的合夥人退出這個團隊，也就說用退出機制的方式來實現讓他退出的目的，而不給這個專案本身造成重大的損失。那麼應該怎麼辦？這個確實是比較難的。我們目前的做法是這樣的，也就是說，針對每一個合夥人，按照他的分工，他的職責以及他應該實現的工作目標來設定一個考核標準，透過這樣一個考核標準來達到退出機制的目的。換句話說，如果某個合夥人你沒有達到我們當初約定的標準，就可以要求按照我們約定的機制退出我們的合夥團隊。
