宋都基業投資股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）於2021年7月26日收到了上海證券交易所《關於對宋都基業投資股份有限公司有關放棄競得土地使用權事項的監管工作函》（上證公函【2021】0778號），以下簡稱《監管工作函》）。
監管工作函就公司放棄前期競得的杭政儲出【2021】8號地塊，相關部門不予返還公司繳納的5，000萬元保證金事宜，要求公司落實核實及自查工作。
經公司核實與自查，現公司就相關問題說明如下：
一、公司應當認真核實前期競拍上述土地時的決策情況，包括決策程式、決策人員、決策依據等，結合政策背景、資金安排和後續計劃，充分論證前期決策是否審慎。
回覆：隨著國家對房地產的宏觀調控以來，全國22個重點城市推出了集中供地新政，杭州市規劃和自然資源局也推出在2021年分三期進行土地集中出讓。在上述政策背景下，一方面城市土地市場的競爭會更趨於合理，另一方面同一地區同一時間節點下的大規模土地供給模式，也為區域型房企提供了更多的發展機會。
公司作為杭州本土的上市房企，一直堅持“以杭州為大本營，拓展長三角優勢地域”的投資策略。截至2020年12月31日、2021年3月31日，公司現金及現金等價物餘額分別為32。82億元、39。61億元（不含受限資金），公司流動資金整體狀況良好。
2021年3月，杭州市規劃和自然資源局釋出土地集中出讓預告，公司整體房地產投資資金安排圍繞著杭州市2021年5月的集中競拍做充分準備。
上述資金安排的策略結合了公司當時的現金情況，公司管理層亦審慎決策，旨在透過直接投資、專案合作等方式獲取土地權益
總額約計25億-35億元之間，
為公司房地產業務的可持續發展維持在合理的資金範圍內，符合公司長期發展的投資策略。根據房地產行業慣例，為便於公司主營房地產經營的開展，公司董事會歷年以提請公司年度股東大會授權經營管理層在投資總框架額度內進行決策投資。
2021年4月28日，公司召開了第十屆董事會第二十八次會議，全體董事一致審批通過了《公司2021年投資計劃的議案》，授權經營管理層在不超過年度300億的額度內開展房地產投資計劃，並通過了公司2020年年度股東大會審議。對於公司實施具體土地投資計劃，公司經營管理層亦具備較為完善的內部管理程式、制度、標準。
2021年3月27日，杭州市規劃和自然資源局釋出了第一批國有建設用地使用權出讓資訊預告，其中包含杭政儲出【2021】8號地塊（以下簡稱“8號地塊”）。
依據公司內部《集團投資拓展制度》，公司集團總部專案發展中心立即開展對出讓地塊的評估篩選工作，初步甄選了意向地塊並對意向地塊開展了系列調研，制定了8號地塊在內等意向地塊的系統性可行性研究（以下簡稱“地塊可研”）計劃表，由集團拓展組拓展地塊可研流程。2021年4月20日，公司召開了8號地塊的可研定案會，集團投資決策委員會決策透過該專案的可研報告及投模測算。
2021年4月28日，拓展組發起了該地塊的內部可研審批流程，經集團投資、營銷、設計、成本、工程、運營、資金、財務等各專線聯合會審透過。2021年4月30日，公司拓展組發起了內部決策審批流程，經部門分管領導和集團投資決策委員會稽核，集團投資決策委員會一致同意參與8號地塊專案競拍。
2021年5月7日，公司透過浙江省土地使用權網上交易系統參與了該地塊的網上競拍，並遵照獲批的授權進行競拍出價，公司最終以17。83億元的土地成交價競得8號地塊。公司認為，在國家房地產調控的大環境下，對於本次競拍的8號地塊，公司內部無論是前期對於資金的前置準備，還是對於地塊的立項、調研及各專業線的聯合會審後由投決會一致同意參拍的決定，內部的各環節均在充分研究論證下做出的可行性判斷，內部審批程式完備，決策程式合理。
因此，公司認為，前期競拍杭政儲出【2021】8號地塊是基於公司充分論證，審慎決策的結果。
二、公司應當結合競拍前後市場環境、土地政策、公司經營等方面是否發生重大變化，說明在競拍成功後短期內即放棄開發、造成大額損失的合理性，相關決策是否經過充分論證，審議程式是否合法合規，公司做出該決策是否符合公司和股東利益。
回覆：2021年5月7日、8日，公司透過浙江省土地使用權網上交易系統競拍到了杭政儲出【2021】8號地塊（以下簡稱“8號地塊”）、臨政儲出【2021】4號地塊、臨政儲出【2021】12號地塊（以下簡稱“12號地塊”）、富政儲出【2021】10號地塊以及富政儲出【2021】9號地塊5宗地塊，2021年5月14日，公司在取得成交確認書後披露了《關於競得土地使用權的公告》（詳見臨2021-058號公告）。
前述5宗地塊土地的土地出讓款金額總計為45.84億元。
1、關於8號地塊（即運河新城地塊）2021年5月7日，公司全資子公司杭州紹輝企業管理有限公司（以下簡稱“杭州紹輝”）競得杭政儲出【2021】8號地塊土地使用權，隨即與祥生控股（集團）有限公司浙北區域公司（以下簡稱“祥生”或“祥生方”）達成合作意向，雙方透過微信語音通話溝通初步確定土地開發的基本合作模式，即50%：
50%股權聯合操盤開發。當晚，祥生相關人員至公司現場洽談合作事宜， 2021年5月12日晚，雙方透過微信明確祥生方已向其公司董事長彙報，合作協議無需修改並已經傳到祥生集團公司簽字蓋章。
2021年5月13日，祥生方突然電話通知公司相關人員，單方面表示不再參與本次合作。近日公司已委託常年法律顧問單位上海錦天城（杭州）律師事務所向祥生方寄送《律師函》，要求祥生方承擔締約過失責任，並積極妥善處理賠償事宜。
2、關於12號地塊（即天目醫藥港地塊）2021年5月8日，公司全資子公司杭州長慧企業管理有限公司（以下簡稱“杭州長慧”）競拍獲得12號地塊（即天目醫藥港地塊）土地使用權，浙江寶龍錦城企業管理有限公司（以下簡稱“浙江寶龍”）主動接洽公司希望就天目醫藥港地塊進行合作開發，雙方簽訂了《天目醫藥港ZX11-G-15地塊合作備忘錄》（以下簡稱“備忘錄”），
其中約定“股權比例：宋都50%；寶龍50%”、“如一方違反上述約定，違約方應支付守約方2000萬違約金”。
然而，浙江寶龍以合同尚在審批流程等原因拖延簽訂正式合作協議，且拒收了杭州長慧寄出的《關於推進天目醫藥港ZX11-G-15地塊合作的工作聯絡函》。
2021年5月19日，在公司多次電話催促下，浙江寶龍工作人員明確表示了放棄合作。浙江寶龍沒有按照約定支付土地款的行為違反了雙方簽署的《備忘錄》，嚴重打亂了公司整體資金排布的計劃和節奏，導致同一時間節點項下，公司集中資金支出金額放大。
2021年5月24日，
杭州長慧委託浙江天冊律師事務所向浙江寶龍寄送《律師函》
，希望與浙江寶龍協商妥善處理賠償事宜，但浙江寶龍仍拒絕簽收與協商。2021年7月26日，杭州長慧在蒐集了系列證據後，杭州長慧已經正式向杭州市拱墅區人民法院提交了《起訴狀》，其中包括了訴訟請求判決浙江寶龍支付違約金2000萬元，並承擔各項訴訟費用。截至目前，上述案件已被杭州市拱墅區人民法院正式受理，公司將盡力維護公司及全體股東的合法權益。
3、上述事項的影響若上述兩家公司（即祥生方和浙江寶龍，下同）能夠按照約定履行合作義務，則公司整體獲取土地權益金額為32。48億元，符合公司預期。
然而，由於上述兩家公司的行為違反誠實信用的原則，其單方面突然違約，導致公司在極短時間內無法達成其他商業合作機會，給公司短期內的資金安排帶來巨大壓力。
在綜合考慮房地產開發前期資金成本高、同步開發節奏緊張、後續開發相對密集等因素後，公司經營管理層透過整體評估、審慎決策，為了與預期整體獲取土地權益總額保持一致、保證公司整體現金流安全，公司決定放棄競得的8號地塊土地使用權（即保持最終獲取土地的權益總額為28。01億元，符合25億元-35億元的預期區間額度）。
公司主動放棄競得的8號地塊土地使用權的決定，有助於保障公司穩健發展的策略，也有助於最大限度的保護股東利益及公司權益。
三、公司應當結合競拍土地的內部控制、決策流程等，自查是否存在缺陷及相應的整改措施，如何防範後續類似情況發生。
回覆：對於競拍土地的內部控制、決策流程，公司內部已建立起相應的標準和制度，例如《宋都集團土地競拍操作方法》、《宋都集團投資拓展管理制度》、《宋都集團投資決策評審制度》、《宋都集團紅線管理標準》等。近年來，公司在每個會計年度的下半個年度，均實行內部年度聯合大檢查工作，針對年度管理重點、制度執行落地情況等進行重點檢查，其中包括了投資土地埠的各項內部檢查，例如員工職務行為規範、城市准入工作、土地資訊整理、立項工作、可研工作、投前工作、投後工作、階段性彙報工作、管理盲點等多維度進行檢查評估，並對檢查結果進行通報、獎懲。故，公司內部對於競拍土地的管控制度、決策流程相對完備。基於上述情形，公司亦總結經驗、教訓，公司未來在尋求合作伙伴的同時，將進一步加強在達成專案合作階段的管理，尋求商業誠信度高的合作伙伴，提高專案合作違約的門檻，嚴格杜絕此類情形的再次發生。特此公告。
