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●長江商報記者明鴻澤
上市不到半年，智明達（688636。SH）就開始了外延式併購擴張。
公告顯示，智明達擬出資1。78億元對成都銘科思微電子技術有限責任公司（以下簡稱“銘科思微”）進行增資，以獲取34。99%股權。
標的公司銘科思微成立於2008年，是一家以半導體積體電路研發生產為核心的企業，專注於模擬晶片的設計和解決方案提供，擁有系列專利。
不過，雖然成立已有13年，但銘科思微仍處於虧損狀態，且近兩年虧損面在擴大。今年上半年，其虧損超過千萬元。奇怪的是，2019年以來，公司淨資產、營業收入大幅減少。
讓人不解的是，智明達本次入股，溢價率高達33倍。截至今年6月30日底，銘科思微淨資產971。03萬元，評估值高達3。45億元，協商作價3。30億元。
智明達的本次收購另一個被質疑之處在於現金交易，而自身資金不足。公司募投專案資金缺口超過0。50億元，卻擠出1。78億元收購銘科思微，可能會影響其自身正常經營及募投專案順利實施。
收購事項披露當天，交易所閃電下發問詢函。10月7日，智明達公告稱，延期回覆問詢函。
銘科思微營收淨資產大幅縮水
智明達的資產收購充滿質疑聲。
根據公告，智明達擬支付現金1。78億元向銘科思微增資，從而獲得其34。99%股權。根據增資購的股權結構，智明達將成為標的公司單一大股東，但並未獲得控制權。
銘科思微是一家半導體積體電路設計企業，立足於高速、高精度ADC的設計開發，業務定位於覆蓋ADC、矽基射頻及高效能電源晶片與應用解決方案的提供。銘科思微產品基於自身核心技術，具有自主可控的設計能力。
對於本次收購的前景，智明達在公告中給予了大量溢美之詞。“透過股權紐帶建立雙方的合作基礎，基於雙方更開放、充分的技術交流，有助於保障公司供應鏈的自主可控，同時，促進公司以嵌入式計算機為基礎，不斷跟進新的平臺、技術，加快國產化步伐，不斷最佳化產品效能和解決方案，提高公司可為下游客戶提供定製化服務的競爭優勢，保持在嵌入式計算機領域優勢。”
智明達稱，為實現產品高效能需求，公司嵌入式計算機對高速、高精度ADC晶片具有較為現實的產品需求，同時，公司在中頻、射頻採集領域的綜合訊號處理分析技術、自動化測試等核心技術亦對ADC、DAC產品具有較大需求。銘科思微立足於高速、高精度ADC的設計開發，量產產品中MS10Q1250等型號產品，在公司雷達採集模組產品中已實現了運用，對國外產品實現了替代。此外，銘科思微還有已固化內部IP共計近70項，目前已有10餘個型號的產品達到可量產水平，相關產品均可較好的替代國外的對應產品，有助於公司產品國產化。同時，銘科思微可藉助智明達銷售渠道拓展市場份額。
夢想確實很美好，現實中是否能順利將夢想變為現實，充滿較大的不確定性。問題在於，本次收購事項及標的資產本身，均有弊端。
公告顯示，2019年底至今年6月30日，銘科思微淨資產分別為2238。59萬元、805。13萬元、971。03萬元，大幅縮水。
本次交易，以截至今年6月30日為評估基準日，採用市場法評估，銘科思微100%股權的評估值為3。45億元，增值率34。51倍，協商作價3。30億元，也較淨資產溢價約33倍。
如果說淨資產大幅下降是因為公司負債急劇增長導致，那麼，銘科思微的營業收入大幅下降又是什麼原因引起的呢？
公告顯示，2019年至今年上半年，銘科思微的營業收入分別為1607。94萬元、216。14萬元、383。22萬元，下降幅度可見一斑。與之對應的歸屬於母公司股東的淨利潤（簡稱淨利潤）分別為-663。84萬元、-1433。46萬元、-1314。55萬元，扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱扣非淨利潤）分別為-680。32萬元、-1455。30萬元、-1312。65萬元，今年上半年的虧損金額已經接近去年全年。
高溢價收購之下，銘科思微實際控制人李智、李明承諾，銘科思微2023年的淨利潤為正數，2023年至2025年累計實現淨利潤不低於3000萬元（含科研專案驗收後按會計準則應確認的收入），且完成100個型號的ADC晶片的研製與生產。
根據銘科思微目前的經營現狀、資產狀況，其能否順利兌現業績等承諾，還很難說。
應收賬款持續攀升為營收1.8倍
採用現金收購資產的智明達自身存在財務壓力。
IPO之前，在整體變更為股份公司後，智明達引入了投資人達晨創聯、儀曉輝，註冊資本增加至3750萬元。系列引入投資人，一方面是完善股權結構，以圖上市。另一方面，緩解公司自身財務壓力。
上述系列增資擴股後，智明達的現金流依舊趨緊。
截至2020年底，智明達廣義貨幣資金為0。80億元，短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款合計為0。67億元，其中短期債務為0。47億元。智明達處於技術密集型領域，資金投入較大，現有資金勉強可以維持運營。
今年4月8日，智明達順利在科創板掛牌上市，IPO募資4。31億元，扣除發行費用後，募資淨額為3。82億元。
根據招股書，智明達原計劃透過IPO募資4。36億元，分別用於嵌入式計算機擴能專案、研發中心技術改造專案、補充流動資金，擬分別使用募資2。70億元、1。06億元、0。60億元。
截至今年6月底，公司賬面廣義貨幣資金為3。02億元，短期債務0。50億元，無長期債務。相關募投專案，研發中心技術改造專案尚未投入，嵌入式計算機擴能專案僅投入818。04萬元。
根據募投專案及實際募資淨額，智明達實際募資與募資計劃之間相差約0。54億元，尚存在資金缺口的情況下，公司卻將使用1。78億元現金收購資產。那麼，公司募投專案是否會正常推進，是否會對公司的資金週轉、專案開發、日常生產經營產能不利影響，均受到市場關注。
長江商報記者發現，應收賬款不斷攀升也是智明達需要考慮的現實問題。
資料顯示，2017年至2019年，智明達應收賬款賬面價值分別為1。13億元、1。59億元、1。95億元，佔當期總資產的比例分別為37。42%、40。50%、42。58%。2020年，應收賬款賬面價值為1。99億元，佔總資產的33。06%。
值得一提的是，智明達的應收票據也在快速攀升，且應收票據並非是銀行承兌匯票，大部分為商業承兌匯票。2020年，應收票據達1。69億元，佔總資產的28。07%，二者合計佔總資產的61。13%，佔當期營業收入的113。23%。
今年上半年，應收賬款繼續攀升，至6月底，應收賬款賬面價值為3。22億元，為當期營業收入的1。84倍。其1。25億元應收票據中，商業承兌匯票1。08億元。應收票據及應收賬款合計為4。48億元，為當期營業收入的2。56倍，佔期末總資產的39。47%。2020年，公司對應收票據及應收賬款計提了壞賬損失。
智明達稱，受款項結算時間較長、年度集中付款等因素影響，銷售回款相對較慢，給公司帶來了一定的資金壓力。
今年上半年，智明達經營現金流為-0。79億元，上年同期為-0。51億元，同比淨流出繼續增加。如果未來經營現金流持續淨流出，公司需要進一步增加資金儲備，以維持日常運營。
責編：ZB
本文源自長江商報
