秦始皇採用遠交近攻的軍事戰略，滅趙、破燕並魏後，緊接著大舉進攻楚國。當時楚仍為中國南方大國，擁有今河南西部及東南部，山東南部，湖北、湖南兩省，洞庭湖以東和江西、安徽、江蘇、浙江全部。
戰國各國疆域圖
秦國滅楚在地圖上看來兩國實力相當，其實在秦國滅了韓，趙，魏後，楚國的實力早已經被魏國和齊國等鄰國所削弱
秦滅六國進軍圖
在滅掉韓，趙，魏三國後，公元前224年，秦王嬴政命王翦出征，王翦非60萬不領，秦始皇認為王翦已經老了，膽量不如以前了，就命令李信為總指揮，蒙恬為副將，帶領20萬秦國“虎狼之師”李信則受命為秦軍統帥，與蒙恬率兵20萬對楚進攻。李信把兵力集中於穎川郡，鑑於秦楚接界多為平原，無險可扼，認為這次作戰的目的在於殲滅楚之野戰部隊。李信判斷，當秦軍向楚進攻時，楚軍為抗禦秦軍之進攻，必將兵力集中於汝水兩岸，即淮陽、商水、上蔡邊界地區。進而決定採取兩翼鉗形攻勢，包圍殲滅楚軍。於是確定以部分軍隊由蒙恬指揮，沿汝河兩岸前進，從正面進攻楚軍。主力軍由李信親自指揮，從汝水以南，經過舞陽、平輿、新蔡、潁邑迂迴楚軍左側翼，與蒙恬軍會師，包圍楚軍，聚而殲之。
楚將項燕以秦軍轉變進軍方向，孤軍深入，立即率楚軍主力，兼程急進，追擊秦軍於棠溪，給秦軍以沉重打擊。李信戰敗，率軍往城父方向撤退。楚軍乘勝猛追，3晝夜戰鬥不息。秦軍連日所築營壘，都被楚軍攻破，都尉一級將領7人陣亡，李信軍損失慘重，多虧城父蒙恬軍的掩護，李信得以突圍逃回秦境，才免被俘。這是秦統一戰爭中宜安戰後，又一次重大的挫折。
秦滅楚國之戰
秦軍遭受重大挫折，秦始皇雖然感到自己當初對統帥人選有誤，但並未動搖滅楚之決心，仍然繼續進行滅楚戰爭。李信失敗後，秦軍統帥一職只有重新起用王翦。秦始皇移樽就教，親往王翦家鄉頻陽邀請王翦出任，王翦說：“大王必不得已用臣，非60萬人不可”。秦始皇應允。王翦於是接替李信，擔任秦軍統帥，率領60萬大軍對楚作戰。秦始皇親送王翦至京郊灞水之濱。王翦請求秦王多賜給他一些田宅。秦王答應了他的要求，王翦遂帶兵東去。
王翦根據已往長期作戰經驗，知道楚軍和趙軍都具有堅強的戰鬥意志，是能戰能守的軍隊。楚軍新近擊破李信指揮的秦軍，銳氣旺盛，鬥志昂揚，對付這樣的敵人，不僅沒有勝利的把握，一旦行動不慎，還會影響整個戰爭前途。所以王翦進入楚國後，即令部隊在商水、上蔡、平輿一帶地區構築堅壘，進行固守，並令部隊不許出戰。休整待命，故雙方相持數月沒有大的交戰。
數月沒有交戰，秦軍糧草豐盛，而且秦軍大魚大肉，而楚軍因為早年為戰國超級國家連年對魏韓齊作戰，百姓叫苦連天，吃飽飯都是奢望
楚對秦軍大舉東進，也集中全部兵力應戰。當時秦已滅三晉，無後顧之憂，有物力的大量支援，能夠打持久戰。
此時戰國名將王翦採用了36計的【以逸待勞】
楚則無論軍事、政治都遠為落後。統帥項燕仍然集中楚軍主力守住淮河北岸地區，等待秦軍的進攻。楚王責怪項燕怯戰，派人數度催他主動進攻秦軍。
戰國四大名將：王翦
項燕軍只得向秦軍進攻，但既攻不破秦軍的營壘，秦軍又拒不出戰，項燕無奈，引軍東去。王翦立即令全軍追擊楚軍，楚軍為渦河所阻，雙方交手，楚軍被擊破東逃。秦軍追至蘄南，平定楚屬各地。斬殺楚將項燕，王翦率兵直取楚都壽春，楚國首都被秦軍攻陷，楚王熊負芻被俘。秦軍進軍蘄南，只經1年多的作戰，號稱南方赫赫之強國的楚，便冰消瓦解。
秦國在發動統一六國前，實際上的六國經過連年征戰，實力遠不能和秦國相比，何況，秦軍是追狐獵兔的“虎狼之師” ，再加上王翦作為統帥令楚軍聞風喪膽，如同李牧讓秦軍膽戰心驚一樣，兩千多年後，當我們再去回顧戰國時期的歷史，也令人瞠目結舌，戰國時期，是百花齊放，人才輩出的時代，秦趙之戰，李牧被趙王所殺，歷史的精彩之處，就是在於後人的細細品味
