韓信滅齊之戰，齊王田廣陣亡後，齊相田橫便在博陽稱齊王，以田光為相。
漢軍方面，由於齊王田廣忽然陣亡，不少齊軍將領率眾投降。齊軍有不少人原本是齊王田都、濟北王田安麾下的人，與齊王田榮田廣父子不是一路，並無投降的心理包袱，漢軍兵力超過十萬。
此時齊國比較強勁的勢力，有五波。首先是齊王田橫，控制濟北郡泰山以南，兵力近十萬。其次是歷城的盧卿，控制濟北郡泰山以北，兵力近十萬。第三是臨淄的盧罷師，有兵力兩萬餘，再加附近小城，總兵力約三萬。第四是膠東郡的田既，即墨城約有兩萬，總兵力近三萬。第五是臨淄郡濟水以北田吸，屯兵千乘，吸收各地逃卒後兵力達到兩萬多。其他各種自保的小城，兵力多則一兩千，少則數百，不足為患。
齊國盧氏是姜姓呂尚（姜子牙）之後，公子高封在盧地，後代改稱盧氏。盧城、歷城、臨淄正好都在濟水南岸不遠，如果盧卿與盧罷師聯合，兵力近十三萬，他們完全可以組建一個盧國。齊國經歷過田氏代齊的過程，盧氏與田氏是天然對立的，如今盧氏的實力反超田氏，自然不肯再甘居人下。
韓信權衡利弊，決定暫不與這兩大勢力開戰，而是先找勢力較弱的田既下手。
韓信率十萬餘漢軍回師高密，才向東北方向的即墨進軍。漢軍兵臨即墨城下，對方約有兩萬人守城，這是韓信入齊以來，兵力對比最寬鬆的一戰。但若以攻城而論，八萬多人攻打兩萬人的堅城，也非常困難。
當年燕國下齊國七十餘城，齊國五都只剩莒都和即墨，莒都落入楚人之手後，就只剩即墨一都。即墨城北連著一座石山，這座山有半個即墨城大，高度是即墨的兩倍以上，四周全是懸崖峭壁，雖是冬季仍可看出山上林木茂盛。
當時各地忠齊的志士聞即墨未降，紛至沓來，即墨一時豪傑雲集，成了反燕抗燕的大本營。田單身操長戈木盾，與士卒同訓練；其宗族妻妾，皆編於行伍之間。如今齊軍卻沒有這個士氣，田既也沒有田單這個氣魄。
由於田廣意外戰死，田橫自立齊王，齊軍中許多人不知為誰而戰，士氣低落。這幾年齊軍習慣打游擊戰、伏擊戰，田既仍想先跑再說。
不料韓信早就在通往夜邑和蓬萊的要道上，埋伏騎兵，田既死於伏擊戰中。
此前項羽殺齊王田榮、齊王田假，在齊國屠城無數。齊人無人肯降西楚，軍中傳聞，項羽常烹殺俘虜，梟首示眾。如今越來越多的齊人，卻願投身韓信麾下，主要為保命，還能混口飯吃，心理上也沒有投項羽那般恐懼和仇恨。
韓信進入即墨城，重整漢軍，兵力約十二萬。
韓信攻擊即墨時，派出多路使臣，同時招降盧罷師、盧卿、田橫、田光、田吸等人。等到拿下即墨城，一個好訊息傳來，原來臨淄的盧罷師與歷城的盧卿並不是鐵板一塊，盧罷師見韓信如此兵威赫赫，第二次投降漢軍，這次他願意開城投降，接受漢軍整編。劉邦稱天子後，封盧罷師為共侯，食邑1200戶。
韓信進入臨淄城，總兵力達到十四萬餘。韓信是楚人，但麾下將士按人數多寡，分別是來自齊、趙、西魏、代、秦的降卒。
齊國現在最大的兩股勢力，都在濟北郡，以泰山為界，南北各有近十萬兵力。
韓信仍想招降齊王田橫和齊將盧卿，不過田橫沒有任何投降的意思，盧卿倒是派人帶來一個耐人尋味的訊息，他願意和漢軍共擊田橫。
此時漢軍中已有相當數量的齊國降將，韓信已經掌握盧卿的實際控制兵力。原來濟水以北的城邑幾乎都不聽盧卿號令，以自保為主。盧卿能夠調動的軍隊，只有歷城、盧城等地約四萬人馬，就是這四萬人也並非人人死心塌地，大多都只是想混口飯吃。
盧卿素來與田橫不睦，願與韓信共擊田橫，他的如意算盤是：韓信從東面攻擊田橫，損失必然巨大。盧卿率軍繞到泰山西側抄後路，只要適當牽制田橫偏師即可。一旦滅亡田橫，盧卿以濟北郡北部投降，日後封邑必然遠勝盧罷師。
韓信窺破此計，派左丞相曹參率軍三萬，北渡濟水，攻擊著、漯陰、平原、鬲城等，韓信知道盧卿不可能去增援，只能眼睜睜看著漢軍拿下一座座濟水以北的城邑。當盧卿的籌碼一個個丟失，也就只剩與韓信共擊田橫一條路了。
曹參出兵次日，韓信以御史大夫灌嬰為主將，統領騎兵九千，步兵四萬，從泰山與魯山之間穿過，西攻齊王田橫。
田橫聞聽漢軍如此進兵，立即親率主力東進贏城，再往東北抵達泰山與魯山之間孔道。田橫哪來的自信，可以打敗韓信？
春秋時期齊魯之間的長勺之戰，就發生在泰山與魯山之間，戰場叫長勺（今山東萊蕪東北），是一個比較大的峽谷，在山區中地勢算平坦，一排同時可以擺十餘輛戰車。當時齊軍驅兵長進，穿越泰山與魯山之間的孔道，一路毫無阻攔，直抵長勺。魯軍利用地形，一鼓作氣，重創齊軍。
長勺之戰是齊魯戰爭中魯國最引以為傲的一戰，後來的幾百年，齊國的疆域不斷擴張，卻從來沒有突破魯國人在泰山魯山一線的防禦。
現在的形勢，漢軍相當於當年的齊軍，齊軍相當於當年的魯軍，田橫怎會錯失這種一戰定乾坤擊敗漢軍的機會。
田橫也沒有大意，他廣散騎哨，重點偵查沂山與蒙山、蒙山與尼山之間的通道，以防漢軍從側翼偷襲。
戰場上，漢軍果如齊軍所料，開始佈陣。田橫看著雙方陣勢成型，長舒一口氣，長勺這片區域，南部比北部稍高，雙方佈陣衝擊，必然是齊軍佔優。
齊軍的獵犬忽然集體向四周狂吠，訓犬的軍侯見士兵拉不住獵犬，劇震道：“這是沒有可能的，有大批敵軍由四周衝來，速度極快。”要知道齊軍在周圍十幾里布置了許多騎哨和獵犬，軍隊要瞞天過海，絕無可能！
田橫神色凝重，下令側翼和後方齊軍加強防禦，全力阻敵。
漢騎忽然從各處密林中以雷霆萬鈞之勢殺出，如嗜血猛獸看見了獵物一般。齊軍箭如飛蝗般往漢軍騎兵射去，對方倒下數十騎，卻已殺入齊陣中來，揮刀砍削。一時鮮血四濺，血肉橫飛，斷肢殘體在空中亂舞。
灌嬰見久等的時機已到，立即從正面揮師攻擊，嘹亮的號角聲充斥長勺的原野。
戰場喊殺連天，慘烈之極。齊軍將領不斷指揮收縮阻擊，但齊軍士氣低迷，難以直面承受這種血腥了。漢軍無論兵力、士氣、經驗都勝過齊軍，佔了壓倒性的上風。
原來韓信欽點騎都尉丁復從其他騎都尉軍中挑選騎兵，將騎兵擴張到兩千騎，再從沂山與蒙山的孔道穿過，悄然殺到長勺戰場。韓信此舉，有拉攏丁復之意。楚漢交鋒之際，恐怕除了項羽，無人敢說統率騎兵的本事比丁復強。不過灌嬰也在拉攏丁復，給其大開綠燈，丁復得以增兵到三千騎。
田橫再也打不下去了，率親兵隊一路撤到贏縣，漢軍如影隨形追擊。田橫索性令贏城中的將士棄城，與他一道再撤到博陽。
此時田橫軍依然還有六萬多人，人數超過漢軍，足可一拼。可西邊傳來訊息，盧卿率軍逆濟水而來，屯在無鹽，與漢軍東西夾擊田橫。無鹽本來屬西楚國的薛郡，齊楚戰爭中，齊國佔據無鹽，當項羽和田橫議和，齊國沒有歸還無鹽。
田橫軍邊打邊撤，在博陽和無鹽連敗兩場，軍隊被分割成無數股，以至將令不出大帳。田橫率親兵突圍，到梁相彭越處，只剩兩千多人馬。當初齊王田榮和親弟田橫，為彭越提供糧草和軍械，扶持其對抗項羽，雙方關係密切。齊相田光被俘，退出歷史舞臺。
泰山以北的戰場，曹參連破著、漯陰、平原、鬲城等，齊人紛紛開城投降，再南渡濟水，進駐毫無防備的厲城。盧卿最後時刻立功，在田橫屁股後面阻擊，也算是有福之人。
劉邦稱天子後，封盧卿為昌侯，食邑1000戶。盧卿年輕有為，三十八年後，仍擔任將軍，為漢文帝抵禦匈奴。
齊王田橫在梁相彭越處也不敢久留，率死忠躲入海島，只剩五百多人，人人抱著慷慨赴死的心態。
